मैक्स को एरिस की रेसिंग टैक्टिक्स में कुछ गलतियां नजर आती है , असल में एरिस क्वालिफिकेशन टाइम से पहले रेस ट्रैक कवर नही कर पा रहा होता है । अगर एरिस इसी तरह से टूर्नामेंट में खेलेगा तो वो कभी रेस जीत नही पाएगा , साथ ही एरिस के बाइक में भी दिक्कत आ रही होती है क्योंकि उसकी बाइक पूरी तरीके से रेसिंग के लिए नही बनी होती है । बिली कहता है कि तीन महीने बाद टेक्सस में जो चैंपियनशिप होने वाली है उसमे हिस्सा लेने के लिए सिटी कप में टॉप परफॉर्मेंस देना होगा । मैक्स एरिस को उसकी बाइक अपग्रेड कराने के लिए कहता है , एरिस बताता है कि बाइक अपग्रेड कराने के लिए उसके पास पैसे नहीं है जॉन कहता है कि वह पैसे अरेंज कर लेगा । रात को जॉन बैग में बहुत सारे पैसे लेकर आता है , एरिस उससे पूछता है कि उसने इतने सारे पैसे कहा से अरेंज किए लेकिन जॉन उसे इस बारे में ना सोचने के लिए कहता है ।

बिली को जॉन पर सक होता है कि कहीं उसने किसी गलत तरीके से पैसे अरेंज न किए हो । तभी वहां मैक्स आ जाता है जिसके पास रेस ट्रैक की डिटेल्स होती है , मैक्स कहता है कि जॉन और बिली को एरिस की बाइक के साथ साउथ BEND जाना होगा...